La Sociedad Limitada: Concepto, Constitución, Funcionamiento y Tipos

La sociedad limitada es un tipo de entidad mercantil o persona jurídica que se constituye entre socios que sólo están sujetos al deber de pagar su aportación o capital. Estas aportaciones no serán negociables y sólo se podrán ceder en los casos que marque la ley (Mirar la Ley de Sociedades de Capital). Además de esto, el patrimonio personal de los socios de una sociedad limitada quedará protegido siempre y cuando se cumplan las condiciones que establece la Ley.

Los socios, tal y como se ha dicho, sólo están obligados a pagar con la cantidad correspondiente de capital que aportaron inicialmente o durante la actividad empresarial de la sociedad. No serán negociables porque los precios de las acciones o participaciones no se puede negociar en un mercado regulado.

Las sociedades limitadas se parecen a las sociedad anónimas, aunque estas últimas suelen estar destinadas a proyectos de mayor envergadura o que requieran un mayor capital.

INFOGRAFÍA DE LA SOCIEDAD LIMITADA

Infografia Sociedad Limitada

¿Qué es una Sociedad Limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil que surge de la necesidad de los pequeños y medianos empresarios de contar con un instrumento adecuado para llevar a cabo sus actividades empresariales sin tener que poner en riesgo sus fortunas, ni patrimonios y también poder recurrir a capitales sin la necesidad de acudir a un préstamo bancario.

Lo que significa que cada socio, que puede ser una persona física o una persona jurídica, que aporte capital, contrae un derecho con la sociedad. La sociedad en el futuro y teóricamente, debería reembolsar a los socios de la sociedad limitada el capital aportado inicialmente.

Del propio nombre de la SRL podemos entender su significado. De responsabilidad limitada se refiere a que la responsabilidad de los socios para con las deudas societarias será limitada.

Los socios buscan el beneficio económico mediante la actividad que desarrollan las sociedades mercantiles y en principio su patrimonio personal estará limitado al aporte que hayan hecho inicialmente o posteriormente dentro de la entidad jurídica (SL, por ejemplo).

Las sociedades pueden tener diferentes formas jurídicas y tipos, y una de ellas es la sociedad de responsabilidad limitada. Este tipo de entes jurídicos es muy típico en la pequeña y mediana empresa debido a que necesita un bajo capital inicial para poderse constituir.

Cada socio aportará un capital inicial. En función del capital que aporte cada socio se determinará el porcentaje de propiedad de la sociedad. Por otro lado, el número de socios no puede exceder a más de 50. La Ley establece que es un elemento característico de la sociedad de responsabilidad limitada que su capital se divida en cuotas.

Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

La sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, iniciando sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva. Las participaciones no podrán ser denominadas acciones.El capital mínimo es de 3.000€ y se puede aportar en efectivo, en bienes, e incluso en derechos. Es decir, existen diferentes formas de aportar capital.

Por ejemplo, un señor quieres constituir una sociedad limitada. Para ello podrá:

  • Hacer una transferencia bancaria de su cuenta personal a la cuenta bancaria que haya abierto de la sociedad limitada. Esto sería una aportación en metálico.
  • Podría ir a una sucursal bancaria e ingresar 3.000€ en efecto en la cuenta de la sociedad.
  • Podría indicar en las escrituras de constitución que aportará un ordenador valorado en 600€, una mesa valorada en 800€, un motocicleta para desplazarse valorada en 1.000€ y una mesa y una silla valoradas en 600€. Esto sería una aportación en especie o en bienes.

Ejemplo: Rodrigo y Andrés son hermanos y quieren montar un bar, Andrés podría aportar la maquinaria de su antiguo bar y Rodrigo aportaría el capital en forma efectiva, haciendo un total de tres mil euros para abrir el bar como una sociedad de responsabilidad limitada.

Cada uno aportará 1.500€. En el caso de Andrés lo hará en especie y en el caso de Rodrigo lo hará en metálico. En este caso ambos socios tendrán un porcentaje de participación del 50%. SI la sociedad entrara en concurso ambos tendrían un 50% de obligaciones para con los acreedores.

APORTACION CAPITAL la SOCIEDAD LIMITADA

¿Qué necesitamos para poner en marcha una SL?

A continuación una pequeña guía para la constitución de una Sociedad Limitada:

¿Cómo se constituye?

Los trámites a seguir para crear una sociedad de responsabilidad limitada son:

Constitución de la Sociedad Limitada

El primer paso para crear una sociedad limitada es mediante escritura pública otorgada ante notario, e inscrita en el registro mercantil. Esta escritura es necesario que determine:

  1. La identidad del socio o socios.
  2. Las aportaciones que cada socio realiza y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  3. Determinar la aportación que realiza cada socio, ésta puede ser en metálico o en especie. En caso de que sea en especie, los objetos pasarán a ser bienes de la sociedad. Aunque no sea obligatorio sí se recomienda que esta aportación no dineraria haya sido valorada por un perito. 
  4. Los estatutos de la sociedad
  5. La determinación del modo en que inicialmente se organiza la administración.
  6. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social. Y ya elegidos los administradores determinar qué tipo de retribución van a recibir o si su cargo será gratuito.

Respecto a las aportaciones no dinerarias al capital social, la Ley de Capitales dice en su Capítulo III, Sección 1 y Artículo 73/3 dice lo siguiente:

“3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.”

En los estatutos de la sociedad además tendremos que incluir por lo menos:

  1. Denominación de la sociedad.
  2. El domicilio social.
  3. El capital social, las participaciones en que se divida.
  4. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores, el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si hiciese falta.
  5. El modo de adoptar y deliberar sus acuerdos con los órganos colegiados de la sociedad.

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil Provincial. Bien por medio de las Consejerías de Hacienda de las CCAA (Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados) o por medio del Registro Mercantil Provincial o el Registro Mercantil Central.

Constitución de la Sociedad Limitada

Hay que tener en cuenta que una sociedad limitada estará formada sí o sí por una serie de socios. La forma jurídica que tengan dichos socios puede ser variada. Es decir, pueden ser otras sociedades mercantiles y también pueden ser personas físicas. En el caso de que los administradores de dicha sociedad sean personas físicas, en la mayoría de ocasiones deberán de estar dados de alta en la Seguridad Social en el régimen de autónomos.

Hay que tener en cuenta que hoy en día la Administración y el Registro Mercantil Central han facilitado considerablemente la tramitación telemática de una sociedad de responsabilidad limitada.

¿Qué es la Junta General de Socios?

¿Cómo se puede organizar la administración de la sociedad limitada?

Se pueden adoptar varias posibilidades, que deben constar en los estatutos de la sociedad limitada, las posibilidades son:

  1. Que se confíe la administración a un administrador único.
  2. Que se confíe a varios administradores que actúen de forma solidaria o conjunta.
  3. Que se confíe a un Consejo de Administración. La Junta General fijará el número mínimo y máximo de sus componentes (no puede ser inferior a tres ni superior a doce)

Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad limitada, debe ponerse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, constituya o no modificación de los estatutos.

El principal objetivo de la Junta General de Socios es que éstos puedan participar en las decisiones sociales. En el caso de estar descontentos con el camino que lleva la entidad, poder destituir, cambiar o reforzar al administrador/es.

La Junta General la forman los socios de la Sociedad Limitada, quienes reunidos deciden por mayoría en los asuntos propios que son de su competencia. La competencia de esta Junta General corresponde a la de deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

  • La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
  • El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social contra cualquiera de ellos.
  • La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena.
  • La modificación de los estatutos sociales.
  • El aumento y la reducción del capital social.
  • La transformación, fusión y separación de la sociedad.
  • La disolución de la sociedad.
  • Cualquier otro asunto que determine la Ley o los Estatutos.
  • A menos que haya disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

junta general sociedad limitada

A partir de la convocatoria de la Junta General, los socios que componen el capital social de la sociedad y que poseen por lo menos el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

¿Qué funciones tienen los administradores de una Sociedad Limitada?

¿Quién dirige una Sociedad Limitada?

La administración y representación de una sociedad se ejercen por el órgano de administración de la misma, según la estructura que tenga dicho órgano de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. Pueden ser de varios tipos como veremos a continuación: administrador único, administradores solidarios y mancomunados, consejo de administración, etc…

La Ley de Sociedades de Capital de 2 de Julio de 2010 permite que la administración y representación de dichas sociedades se confíe a cualquiera de los siguientes órganos:

  1. Un Administrador único, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
  2. Varios Administradores solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
  3. Varios Administradores mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
  4. Un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyen a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente. En este caso cabe la posibilidad de se nombre a uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por ley no son delegables.

¿Quién nombra a los administradores?

El nombramiento de los administradores, corresponde exclusivamente a la Junta General, sea cual sea el tipo de administrador. Igualmente sucedería en el caso de separación, la Junta General sería la encargada que debería seguir un proceso si el Estatuto de la Sociedad así lo requiere.

¿Quién puede ser nombrado administrador?

Por regla general, puede ser nombrado administrador cualquier persona, incluyendo las personas jurídicas, no siendo necesaria la relación entre la persona y la sociedad, es decir que el administrador no hace falta que sea socio de la sociedad. La ley sin embargo prohíbe, que ciertas personas puedan ser nombradas administradores de una sociedad. Como por ejemplo:

  1. Los menores de edad no emancipados y los incapacitados judicialmente.
  2. Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal.
  3. Los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de la Justicia o por falsedad.
  4. Los que no puedan ejercer el comercio por razón de su cargo.
  5. Los funcionarios públicos cuando las funciones que realicen en la Administración Pública se relaciones con las actividades propias de la sociedad, jueces y magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

¿Qué duración tiene el cargo de administrador?

En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos de la sociedad puedes establecer cualquier plazo de duración, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido. Si se diese el caso de que en los Estatutos no está establecido nada se entiende que tiene plazo indefinido.

Cuando en los estatutos se establece un tiempo determinado, en el momento que se ha vencido el plazo establecido se entenderá que el cargo  de Administrador ha caducado.

¿Tienen los Administradores derecho a percibir una retribución por su cargo?

El cargo de Administrador es gratuito, a no ser que en los Estatutos de la Sociedad esté estipulada su remuneración. En el caso de que en los Estatutos se establezca una retribución se deberá establecer un sistema de retribución. Existen diversos sistemas de retribución, como por ejemplo:

  1. Asignación fija.
  2. Dietas de asistencia.
  3. Participación en beneficios.
  4. Retribución variable dependiente de indicadores.
  5. Pago en acciones.
  6. Indemnizaciones por cese o sistemas de previsión social.

retribución de los administradores

Como ya sabemos, la legislación Española limita en las sociedades limitadas la responsabilidad de los socios a la aportación de capital de cada uno de ellos. Sin embargo sí puede darse el caso en los que el administrador/es de dicha sociedad tengan serias responsabilidades por la mala gestión realizada durante el ejercicio de su mandato.

El artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital establece los presupuestos de dicha responsabilidad al disponer que: “los administradores de derecho o de hechos como tales, responderán frente la sociedad, frente los socios y frente los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo”.

La responsabilidad que pueden tener los Administradores y socios frente a terceros o acreedores de la empresa, nace como consecuencia de su negligencia en la gestión de las obligaciones societarias.

El administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender los intereses de la sociedad.

El administrador nunca debe emplear el nombre de la empresa para realizar negocios por cuenta propia, ni debe aprovecharse de su cargo para realizar negocios para el propio beneficio.

Tiene la obligación de informar a los socios de cualquier situación de conflicto, pero además ha de guardar pleno derecho ya que la información de la sociedad es confidencial. En el caso de que el administrador incumpla o actúe de forma negligente, responderá personalmente y con su patrimonio, por el daño que ha podido causar en la sociedad.

A nivel de contabilidad, los administradores tienen varias obligaciones para con la sociedad. Entre ellas destacamos estas:

  • Presentación y aprobación anual de las Cuentas Anuales y legalización de los Libros Contables.
  • Destinar un 10% del beneficio anual a la Reserva Legal, hasta que ésta alcance el 20% del Capital Social.
  • Proceder a la liquidación de la sociedad o entrar en concurso de acreedores cuando el patrimonio neto fuera inferior a la mitad del capital social.
  • Si hubiera beneficios pero la sociedad tuviera un patrimonio neto reducido a consecuencias de las pérdidas, los administradores no podrán repartir dividendos. Deberán compensar dichas pérdidas con los beneficios obtenidos. No podrá repartir dividendos a cargo de beneficio.
  • La Reserva Legal es de tipo indisponible y por lo tanto los administradores no podrán repartir un dividendo a cargo o a cuenta a partir de ella, ni tampoco a partir del Capital Social.

Existen otras obligaciones contables por parte de los administradores, todas ellas especificadas en la Ley.

Ser administrador representa un compromiso serio, representan a la sociedad y además gestionan su actividad diaria, en un principio no han de responder a las deudas o actos de la sociedad, siempre y cuando actúe de forma diligente y conforme a la Ley.

administradores de la sociedad limitada

¿Qué derechos tienen los socios?

Entre los derechos que pueden tener los socios se destacan los siguientes:

  1. Derecho a la inscripción en el libro registro de socios, examen del mismo y a la obtención de certificación de las participaciones.
  2. Derecho a transmitir las participaciones sociales bien por actos inter vivos o mortis causa.
  3. Derecho a participar en el reparto de dividendos.
  4. Derecho a la cuota de liquidación.

Derechos Patrimoniales

  1. El derecho a participar en el reparto de las ganancias, se realiza según indica la Ley mediante la distribución de dividendos a los socios, que depende de la distribución de participaciones existen entre éstos. Este derecho puede ser modificado si así se recoge en los estatutos de la sociedad limitada, y esto producirá un criterio de reparto desigual entre los socios de la mercantil.
  2. El derecho a participar en la cuota del patrimonio fija que la liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social
  3. El socio de la sociedad limitada dispone, al igual que el accionista en la sociedad anónima , del derecho a asumir con preferencia un número de participaciones sociales, que proporcionales al valor nominal de las que posea, en el caso de aumento de capital social.

Derechos Políticos o Administrativos

  1. Todos los socios tiene derecho de asistencia a la Junta General independientemente del número de participaciones que tengan.
  2. La representación de cualquiera de los socios de la mercantil es susceptible de ser delegada en favor de otro socio, de familiar o apoderado.

Lo que cabe destacar en este apartado es que en función del capital social que aporte el socio obtendrá más responsabilidades, al igual que derechos. En el caso de que el socio aporte el 25% del capital social tendrá el Derecho de información en Junta.

Todos estos derechos se cumplen salvo que los estatutos establezcan algún punto diferente o contrario y no incumplan la Ley.

¿Acciones o participaciones?

Hay que tener en cuenta que en una sociedad mercantil de responsabilidad limitada o sociedad anónima, su capital está compuesto por un número determinado de acciones o participaciones. En el caso de las sociedades anónimas, pasarán a denominarse acciones. Pero en el caso de las sociedades limitadas las llamaremos participaciones.

A continuación vamos a ver de la Sociedad de Responsabilidad limitada las ventajas e inconvenientes que puede tener:

Ventajas

  • Si los administradores cumplen con sus obligaciones mercantiles, tributarias y laborales están salvaguardando el patrimonio personal de los socios. La sociedad actúa como escudo en caso de insolvencia y los acreedores sólo pueden acceder al patrimonio de la sociedad.
  • Generalmente la sociedades suelen llevar una contabilidad más estricta y por lo tanto es más sencillo valorar su situación patrimonial.
  • Posibilidad de captar capital de otros socios mediante aportaciones. Es una forma barata de obtener financiación, aunque puede costar la pérdida del control de la sociedad o pérdida de autonomía.
  • A la hora de crear una empresa suele ser el instrumento más claro y conciso, sobre todo porque la convocatoria de junta general y las escrituras de constitución pueden determinar en gran medida el rumbo de la sociedad mercantil.

Inconvenientes

  • Las sociedades mercantiles suelen ser rígidas. Es decir, para poder disolverlas los trámites necesarios son varios. Una vez están constituida una sociedad, puede pasar años inactiva y los socios no disolverla por el coste y los trámites necesarios para ello.
  • Las obligaciones mercantiles son mayores. Las Cuentas Anuales y los Libros Contables suelen ser documentos extensos y difíciles de confeccionar. Aunque aportan información, también pueden ser costosos.
  • En caso de que existan varios socios como partícipes, la sociedad es rígida a la hora de la posible separación. No es fácil que los socios se pongan de acuerdo en la repartición del patrimonio. Además de que la separación se tiene que hacer mediante escritura pública.
Importante:

Es importante recalcar, que muchos emprendedores inician un proyecto empresarial eligiendo como forma jurídica la comunidad de bienes. Esto se debe a que comunidad de bienes y sociedad limitada no son el mismo ente jurídico, y por lo tanto su función inicial era completamente diferente a la que se utiliza hoy en día.

Por ello es importante que al comienzo de un proyecto empresarial, en el caso de que hayan varios socios la elección de la forma jurídica a emplear sea la adecuada.

Las CB hoy en día se utilizan a menudo porque resultan tener menor coste que las SL. Sin embargo y generalmente el patrimonio de los comuneros está expuesto de forma solidaria. Por lo que si uno de los comuneros es insolvente, los acreedores podrían acudir al patrimonio del resto de comuneros.

Pro Quo Abogados generalmente no recomienda constituir una CB. Sólo en casos puntuales. Creemos que una sociedad limitada es una forma jurídica más solvente y mejor estructura a largo plazo.

¿Qué obligaciones tiene una SL?

¿Qué impuestos paga?

A groso modo y de forma general, estas son las obligaciones tributarias que puede tener una SL:

¿Qué obligaciones mercantiles tiene?

Generalmente estas son las obligaciones mercantiles que podemos encontrar en una SL:

  • Las Cuentas Anuales.
  • Los Libros Contables.
  • El Libro de Actas.
  • El Libro de Registro de Socios.

¿Qué obligaciones laborales podemos encontrar?

  • Alta en el régimen de trabajadores autónomos (RETA) en la Seguridad Social de los socios trabajadores o administradores.
  • En el caso de que la empresa tenga trabajadores deben estar de alta en el régimen general de la Seguridad Social.
  • Afiliación de los trabajadores en el supuesto de que no estén afiliados.
  • Alta de los contratos de trabajo.
  • Comunicación de apertura de un centro de trabajo.
  • Obtención del calendario laboral en la Inspección Provincial de Trabajo.


¿Autónomo o Sociedad?

Es una pregunta muy habitual, la de ser autónomo persona física o constituir una sociedad. La realidad es que en un comienzo ser empresario persona física (autónomo, comúnmente conocido) puede salir más económico y menos engorroso. Las obligaciones contables y mercantiles son mucho menores que las de las entidades jurídicas.

Si al autónomo persona física le aumenta el negocio, recomendamos que considere constituir una sociedad. Puesto que la contabilidad, los balances y en general a nivel jurídico están más detallados y dotan de más información. Se distinguen el patrimonio empresarial y personal.

Por otro lado, en el caso de que existan varios socios que quieren iniciar un proyecto en común, la sociedad también suele ser mejor opción.

Además de todo esto está el apartado tributario. Una sociedad tributará a un tipo dijo del 25%. Un autónomo, en cambio, tributa en IRPF. El Impuesto sobre la Renta es un tributo escalable, lo que significa que pagan más los que más ganan. Así pues, hay un punto en el que los autónomos o profesionales pagarán más vía IRPF que lo que pagarían por sociedades.

Entonces, ¿Cuál es el umbral tributario en el que un autónomo paga más que una sociedad?
A partir de los 40.000€ aproximadamente de beneficio empresarial de la actividad, el autónomo pasa a un tipo más elevado que el 25% de sociedades. Entonces podemos decir que se paga más vía IRPF que lo que se pagaría en el caso de tener una sociedad.

Sin embargo, no es tan sencillo. Puesto que el IRPF contempla otras situaciones personales importantes, como el hecho de tener hijos, alguna minusvalía o derecho a la deducción por vivienda habitual (la famosa hipoteca). 

¿Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)?

Las Sociedades Limitadas Unipersonales son un tipo de Sociedad Limitada cuya principal característica es que están formadas por un único socio. Es decir, la totalidad de las participaciones sociales pertenecen a una sola persona física o jurídica. Dicha situación puede ser originaria o sobrevenida. Es decir, la sociedad pudo nacer como unipersonal o se pudo convertir mediante la compra venta de participaciones.


¿Qué es una Sociedad Limitada Laboral (SLL)?

Se trata de sociedades de Responsabilidad Limitada en las que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios, por lo que son retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es por tiempo indefinido.

Preguntas habituales sobre la SLL:
  • ¿Qué características tiene de la Sociedad Limitada Laboral?
  • ¿Qué beneficios tiene fundar una SLL?
  • ¿Responden los socios personalmente de las deudas sociales en una SLL?


¿Qué es una Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)?

El 1 de Junio de 2003  entró en vigor la Sociedad Limitada Nueva Empresa, cuyo régimen ha sido modificado recientemente por la ley de sociedades de capital.

Mediante esta Ley se abre la posibilidad de crear sociedades en pocos días, mediante un documento electrónico único (DUE) y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, mediante el uso de su firma electrónica.

La gran ventaja de este tipo de sociedad reside en la reducción de plazos para su constitución, ya que pese a presentarse como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, presenta frente a esta importantes diferencias.


¿Qué es la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva?

La sociedad de responsabilidad limitada y de formación sucesiva, comúnmente conocida como sociedad limitada de formación sucesiva es un tipo de sociedad que se parece mucho a la habitual SL, pero que sin embargo se caracteriza por no necesitar del desembolso de un capital inicial para el desarrollo de su actividad. Por otro lado, los administradores deberán cumplir una serie de requisitos para compensar esa falta de autofinanciación inicial.

¿Qué requisitos necesita la SL de Formación Sucesiva?

  1. Se destinará hasta el 20% de los beneficios a la Reserva Legal, sin límite de cuantía.
  2. No se podrán repartir dividendos salvo que el patrimonio neto de la entidad sea superior al 60% del capital social.
  3. La retribución anual de los socios y de los administradores estará limitada y no podrá exceder del 20% del patrimonio neto. Esto no afectará a la retribución que pudieran recibir los administradores como asalariados.
  4. La sociedad perderá el calificativo de Formación Sucesiva una vez alcance los 3.000€ de capital social mínimo legal.
  5. En el caso de liquidación voluntaria o forzosa, y si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones, los socios y/o administradores responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo (3.000€).

Preguntas Frecuentes sobre La Sociedad Limitada

¿Cómo abandonar una Sociedad Limitada?

Para abandonar una SL hay que pasar por notario y por lo tanto elevar una escritura a público. Por eso hay que tener en cuenta que cuando uno se asocia en una entidad jurídica, la burocracia es mayor y suele ser más costoso tanto en tiempo, como en dinero realizar cualquier cambio.


¿Por qué se llama Sociedad Limitada?

Lo hemos comentado anteriormente. Por un lado tenemos la palabra sociedad que refiere a un ente jurídico. Por otro lado tenemos la palabra limitada que refiere a la responsabilidad limitada de los socios a nivel económico.


¿Dónde se regula la Sociedad Limitada?

Podremos encontrar la regulación de este tipo de sociedades en la Ley de Sociedades de Capital.


¿Cómo disolver una Sociedad Limitada con deudas?

Generalmente el administrador o administradores deberán concursar la empresa. Es decir, proceder a realizar un concurso de acreedores y elegir a un administrador concursal. Dicho administrador entre otras cosas, se encargará de liquidar todos los activos de los que dispone la sociedad para saldar deudas con proveedores, acreedores y entidades financieras.


¿Cómo vender una SRL?

El proceso de venta de este tipo de entidades se hace mediante escritura pública. La transmisión de acciones de uno o más socios pueden ser a una persona física o a una persona jurídica. Se estimará el precio de las participaciones que se van a transmitir y se dará por efectuada la venta, con el correspondiente desembolso.


¿Cuál es la responsabilidad de los socios?

Estará limitada al capital aportado, en principio.


¿Puedo llamar como quiera a mi sociedad?

Siempre y cuando no exista ya un nombre igual y tampoco viole ninguna patente.


¿Se pagan menos impuestos con las sociedades jurídicas?

En un principio no y existe más burocracía (papeleo). Sin embargo a partir de un determinado volumen de negocios el tipo impositivo del Impuesto de Sociedades es fijo (varía dependiendo de la cifra de negocios, pero no es escalable). Por otro lado, en el IRPF pagas más cuanto más ganas. Por lo tanto, la sociedad es un instrumento jurídico interesante a nivel fiscal cuando se alcanzan volúmenes importantes.


¿Quién paga las deudas de una Sociedad Limitada?

En principio una de las mejores características de las sociedades mercantiles es que el patrimonio personal de los socios está protegido por el patrimonio de la sociedad. Es decir, en caso de que la sociedad fuera insolvente, los acreedores sólo podrían acudir al patrimonio de la sociedad. La entidad jurídica actúa como escudo del patrimonio personal de los socios.

Ahora bien, hay que tener en cuenta dos aspectos muy importantes:

  1. Si los administradores no cumplen con todas sus obligaciones mercantiles y tributarias, estarían incumpliendo como tal y por lo tanto los acreedores sí tendrían derecho a acceder al patrimonio personal de los socios. Los socios responden solidariamente frente a las deudas que pudiera tener la sociedad. Es decir, el patrimonio de los socios no quedaría protegido. Esto es muy delicado porque muchas sociedades no cumplen con todas sus obligaciones.
  2. Generalmente si la sociedad quiere adquirir financiación y dispone de un patrimonio neto bajo, las entidades que ofrecen la financiación querrán más garantías que sólo el capital o las reservas de la sociedad. Por ello, es probable que los socios tengan que aportar garantías personales, en cuyo caso y a pesar de que la sociedad se liquidara, la entidad financiadora podría acudir a las garantías de los socios.

Un incumplimiento, por ejemplo, puede ser la reducción del patrimonio neto contable a consecuencia de las pérdidas acumuladas durante varios ejercicios sin que el administrador tome acciones contables y mercantiles al respecto.

Bibliografía complementaria

Por Pedro Espinosa y Roberto Espinosa en Pro Quo Abogados.

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