Teléfono: +34 871 95 10 67 - Dirección: Foners, número 7, Piso 3, Puerta 303 - 07006 Palma de Mallorca info@proquoabogados.com

Los Administradores de la Sociedad Limitada

Inicio » Sociedad Limitada » Administradores

El administrador de una Sociedad Limitada es una de las figuras más importantes que podemos encontrar. Ejerce las funciones principales dentro de la SL, como suelen ser la representación, la gerencia y la administración de la sociedad.

La administración y representación de una sociedad se ejercen por el órgano de administración de la misma, según la estructura que tenga dicho órgano de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales.

Pueden ser de varios tipos como veremos a continuación: administrador único, administradores solidarios y mancomunados, consejo de administración, etc…

La Ley de Sociedades de Capital de 2 de Julio de 2010 permite que la administración y representación de dichas sociedades se confíe a cualquiera de los siguientes órganos:

Tipos de administradores
  1. Un Administrador único, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
  2. Varios Administradores solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
  3. Varios Administradores mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
  4. Un Consejo de Administraciónque ejercerá la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyen a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente. En este caso cabe la posibilidad de se nombre a uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por ley no son delegables.

¿Quién nombra a los administradores?

El nombramiento de los administradores en una sociedad limitada, corresponde exclusivamente a la Junta General, sea cual sea el tipo de administrador. Igualmente sucedería en el caso de separación, la Junta General sería la encargada que debería seguir un proceso si el Estatuto de la Sociedad así lo requiere.

¿Quién puede ser nombrado administrador?

Por regla general, puede ser nombrado administrador cualquier persona, incluyendo las personas jurídicas, no siendo necesaria la relación entre la persona y la sociedad, es decir que el administrador no hace falta que sea socio de la sociedad. La ley sin embargo prohíbe, que ciertas personas puedan ser nombradas administradores de una sociedad. Como por ejemplo:

  1. Los menores de edad no emancipados y los incapacitados judicialmente.
  2. Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal.
  3. Los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de la Justicia o por falsedad.
  4. Los que no puedan ejercer el comercio por razón de su cargo.
  5. Los funcionarios públicos cuando las funciones que realicen en la Administración Pública se relaciones con las actividades propias de la sociedad, jueces y magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

¿Qué duración tiene el cargo de administrador?

En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos de la sociedad puedes establecer cualquier plazo de duración, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido. Si se diese el caso de que en los Estatutos no está establecido nada se entiende que tiene plazo indefinido.

Cuando en los estatutos se establece un tiempo determinado, en el momento que se ha vencido el plazo establecido se entenderá que el cargo  de Administrador ha caducado.

¿Tienen los Administradores derecho a percibir una retribución por su cargo?

El cargo de Administrador es gratuito, a no ser que en los Estatutos de la Sociedad esté estipulada su remuneración. En el caso de que en los Estatutos se establezca una retribución se deberá establecer un sistema de retribución. Existen diversos sistemas de retribución, como por ejemplo:

  1. Asignación fija.
  2. Dietas de asistencia.
  3. Participación en beneficios.
  4. Retribución variable dependiente de indicadores.
  5. Pago en acciones.
  6. Indemnizaciones por cese o sistemas de previsión social.

retribución de los administradores

Como ya sabemos, la legislación Española limita en las sociedades limitadas la responsabilidad de los socios a la aportación de capital de cada uno de ellos. Sin embargo sí puede darse el caso en los que el administrador/es de dicha sociedad tengan serias responsabilidades por la mala gestión realizada durante el ejercicio de su mandato.

Responsabilidades de los administradores en una SL

El artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital establece los presupuestos de dicha responsabilidad al disponer que: “los administradores de derecho o de hechos como tales, responderán frente la sociedad, frente los socios y frente los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo”.

  • La responsabilidad que pueden tener los Administradores y socios frente a terceros o acreedores de la empresa, nace como consecuencia de su negligencia en la gestión de las obligaciones societarias.
  • El administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender los intereses de la sociedad.
  • El administrador nunca debe emplear el nombre de la empresa para realizar negocios por cuenta propia, ni debe aprovecharse de su cargo para realizar negocios para el propio beneficio.
  • Tiene la obligación de informar a los socios de cualquier situación de conflicto, pero además ha de guardar pleno derecho ya que la información de la sociedad es confidencial. En el caso de que el administrador incumpla o actúe de forma negligente, responderá personalmente y con su patrimonio, por el daño que ha podido causar en la sociedad.
  • A nivel de contabilidad, los administradores tienen varias obligaciones para con la sociedad. Entre ellas destacamos estas:
Obligaciones contables del administrador:
  • Presentación y aprobación anual de las Cuentas Anuales y legalización de los Libros Contables.
  • Destinar un 10% del beneficio anual a la Reserva Legal, hasta que ésta alcance el 20% del Capital Social.
  • Proceder a la liquidación de la sociedad o entrar en concurso de acreedores cuando el patrimonio neto fuera inferior a la mitad del capital social.
  • Si hubiera beneficios pero la sociedad tuviera un patrimonio neto reducido a consecuencias de las pérdidas, los administradores no podrán repartir dividendos. Deberán compensar dichas pérdidas con los beneficios obtenidos. No podrá repartir dividendos a cargo de beneficio.
  • La Reserva Legal es de tipo indisponible y por lo tanto los administradores no podrán repartir un dividendo a cargo o a cuenta a partir de ella, ni tampoco a partir del Capital Social.

Existen otras obligaciones contables por parte de los administradores, todas ellas especificadas en la Ley.

Ser administrador representa un compromiso serio. Representan a la sociedad y además gestionan su actividad diaria. En un principio no han de responder a las deudas o actos de la sociedad, siempre y cuando actúe de forma diligente y conforme a la Ley.

Importante:
Desde Pro Quo Abogados recomendamos que el administrador o administradores se responsabilicen y preocupen de las cuentas y de la gestión de las empresas que representan. Delegar completamente la contabilidad sin conocer bien los estados contables puede conllevar a futuros problemas. Aunque la probabilidad es baja, existe.

administradores de la sociedad limitada

Pin It on Pinterest