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La Sociedad Limitada

Concepto, Constitución, Funcionamiento y Tipos

La sociedad limitada es un tipo de entidad mercantil o persona jurídica que se constituye entre socios que sólo están sujetos al deber de pagar su aportación o capital. Estas aportaciones no serán negociables y sólo se podrán ceder en los casos que marque la ley (Mirar la Ley de Sociedades de Capital).

Respondemos todas tus preguntas sobre La Sociedad Limitada

¿Qué es una Sociedad Limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada (SL) es un tipo de figura jurídica y mercantil cuyo principal objetivo es dotar a los empresarios de una herramientas para realizar su actividad empresarial sin poner en peligro su propio patrimonio personal.

Lo que significa que cada socio, que puede ser una persona física o una persona jurídica, que aporte capital, contrae un derecho con la sociedad.

La sociedad en el futuro y teóricamente, debería reembolsar a los socios de la sociedad limitada el capital aportado inicialmente.

Del propio nombre de la Sociedad de Responsabilidad Limitada podemos entender su significado: responsabilidad limitada se refiere a que la responsabilidad de los socios para con las deudas societarias será limitada.

Los socios buscan el beneficio económico mediante la actividad que desarrollan las sociedades mercantiles y en principio su patrimonio personal estará limitado al aporte que hayan hecho inicialmente o posteriormente dentro de la entidad jurídica.

Las sociedades pueden tener diferentes formas jurídicas y tipos, y una de ellas es la sociedad de responsabilidad limitada.

Este tipo de entes jurídicos es muy típico en la pequeña y mediana empresa debido a que necesita un bajo capital inicial para poderse constituir.

Cada socio aportará un capital inicial. En función del capital que aporte cada socio se determinará el porcentaje de propiedad de la sociedad.

Por otro lado, el número de socios no puede exceder a más de 50.

La Ley establece que es un elemento característico de la sociedad de responsabilidad limitada que su capital se divida en cuotas.

Las participaciones no podrán ser denominadas acciones.  El capital mínimo es de 3.000€  y se puede aportar en efectivo, en bienes, e incluso en derechos.

Es decir, existen diferentes formas de aportar capital.

Por ejemplo:

Un señor quieres constituir una sociedad limitada. Para ello podrá:

  • Hacer una transferencia bancaria de su cuenta personal a la cuenta bancaria que haya abierto de la sociedad limitada. Esto sería una aportación en metálico.
  • Podría ir a una sucursal bancaria e ingresar 3.000€ en efecto en la cuenta de la sociedad.
  • Podría indicar en las escrituras de constitución que aportará un ordenador valorado en 600€, una mesa valorada en 800€, un motocicleta para desplazarse valorada en 1.000€ y una mesa y una silla valoradas en 600€. Esto sería una aportación en especie o en bienes.
Otro ejemplo:

Rodrigo y Andrés son hermanos y quieren montar un bar, Andrés podría aportar la maquinaria de su antiguo bar y Rodrigo aportaría el capital en forma de efectivo, haciendo un total de tres mil euros para abrir el bar como una sociedad de responsabilidad limitada.

Cada uno aportará 1.500€. En el caso de Andrés lo hará en especie y en el caso de Rodrigo lo hará en metálico.

En este caso ambos socios tendrán un porcentaje de participación del 50%. SI la sociedad entrara en concurso ambos tendrían un 50% de obligaciones para con los acreedores.

APORTACION CAPITAL la SOCIEDAD LIMITADA

 

 Características de la Sociedad Limitada

  1. Existe la figura de socio y la de administrador.
  2. Pueden haber uno o más socios.
  3. El capital social mínimo a la hora de su constitución es de 3.000€.
  4. Dicho capital se puede aportar de forma dineraria (efectivo) o en especie (bienes).
  5. El patrimonio de la sociedad defiende el patrimonio personal de los socios, siempre y cuando se cumplan las obligaciones tributarias, laborales y mercantiles que tiene una SL.
  6. Tanto su constitución, como su liquidación y disolución son procesos complejos y que requieren pasar ante notario.
  7. La contabilidad obligada es la de doble partida (ingresos y gastos, además de pagos y cobros).

¿Cómo se constituye?

¿Qué necesitamos para poner en marcha una SL?

A continuación una pequeña guía para la constitución de una Sociedad Limitada:

Para ampliar la información:

¿Qué es la Junta General de Socios?

El principal objetivo de la Junta General de Socios es que éstos puedan participar en las decisiones sociales.

En el caso de estar descontentos con el camino que lleva la entidad, poder destituir, cambiar o reforzar al administrador/es.

La Junta General la forman los socios de la Sociedad Limitada, quienes reunidos deciden por mayoría en los asuntos propios que son de su competencia. La competencia de esta Junta General corresponde a la de deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

  • La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
  • El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social contra cualquiera de ellos.
  • La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena.
  • La modificación de los estatutos sociales.
  • El aumento y la reducción del capital social.
  • La transformación, fusión y separación de la sociedad.
  • La disolución de la sociedad.
  • Cualquier otro asunto que determine la Ley o los Estatutos.
  • A menos que haya disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

junta general sociedad limitada

¿Qué funciones tienen los administradores de una SL?

La administración y representación de una sociedad se ejercen por el órgano de administración de la misma, según la estructura que tenga dicho órgano de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales.

Pueden ser de varios tipos como veremos a continuación: administrador único, administradores solidarios y mancomunados, consejo de administración, etc…

La Ley de Sociedades de Capital de 2 de Julio de 2010 permite que la administración y representación de dichas sociedades se confíe a cualquiera de los siguientes órganos:

Tipos de Administradores:
  1. Un Administrador único, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
  2. Varios Administradores solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.
  3. Varios Administradores mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
  4. Un Consejo de Administración, que ejercerá la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyen a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente. En este caso cabe la posibilidad de se nombre a uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por ley no son delegables.

¿Cómo se puede organizar la administración de la sociedad limitada?

Se pueden adoptar varias posibilidades, que deben constar en los estatutos de la sociedad limitada, las posibilidades son:

  1. Que se confíe la administración a un administrador único.
  2. Que se confíe a varios administradores que actúen de forma solidaria o conjunta.
  3. Que se confíe a un Consejo de Administración. La Junta General fijará el número mínimo y máximo de sus componentes (no puede ser inferior a tres ni superior a doce)

Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad limitada, debe ponerse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, constituya o no modificación de los estatutos.

¿Qué derechos tienen los socios?

Entre los derechos que pueden tener los socios se destacan los siguientes:

  1. Derecho a la inscripción en el libro registro de socios, examen del mismo y a la obtención de certificación de las participaciones.
  2. Derecho a transmitir las participaciones sociales bien por actos inter vivos o mortis causa.
  3. Derecho a participar en el reparto de dividendos.
  4. Derecho a la cuota de liquidación.

Derechos Patrimoniales

  1. El derecho a participar en el reparto de las ganancias, se realiza según indica la Ley mediante la distribución de dividendos a los socios, que depende de la distribución de participaciones existen entre éstos.
  2. Este derecho puede ser modificado si así se recoge en los estatutos de la sociedad limitada, y esto producirá un criterio de reparto desigual entre los socios de la mercantil.
  3. El derecho a participar en la cuota del patrimonio fija que la liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social
  4. El socio de la sociedad limitada dispone, al igual que el accionista en la sociedad anónima , del derecho a asumir con preferencia un número de participaciones sociales, que proporcionales al valor nominal de las que posea, en el caso de aumento de capital social.

Derechos Políticos o Administrativos

  1. Todos los socios tiene derecho de asistencia a la Junta General independientemente del número de participaciones que tengan.
  2. La representación de cualquiera de los socios de la mercantil es susceptible de ser delegada en favor de otro socio, de familiar o apoderado.

Lo que cabe destacar en este apartado es que en función del capital social que aporte el socio obtendrá más responsabilidades, al igual que derechos.

¿Acciones o participaciones?

Hay que tener en cuenta que en una sociedad mercantil de responsabilidad limitada o sociedad anónima, su capital está compuesto por un número determinado de acciones o participaciones.

En el caso de las sociedades anónimas, pasarán a denominarse acciones. Pero en el caso de las sociedades limitadas las llamaremos participaciones.

¿Qué ventajas y desventajas tiene la Sociedad Limitada?

La SL es una figura jurídica que fue creada con el principal objetivo de generar un beneficio. Por lo que puede ser una opción ideal en el caso de que una persona o varias quieran montar un proyecto empresarial.

Sin embargo, tiene sus ventajas y sus inconvenientes.

Ventajas

Como principal ventaja podemos decir que la sociedad protege el patrimonio de los socios con el suyo propio. Es decir, hay que diferenciar entre lo que son los bienes de la sociedad y lo que son los bienes de los socios. 

Esto es algo muy importante porque a la hora de declarar una sociedad en concurso, los acreedores sólo podrán acudir al patrimonio societario, en el caso de que los administradores hayan cumplido con sus obligaciones. 

También hay que decir que el marco jurídico actual en derecho mercantil obliga a llevar una contabilidad más completa y que dota de mayor información a los socios que otras figuras jurídicas. Esto, sin duda, es una gran ventaja.

Inconvenientes

Por otro lado, el principal inconveniente que le vemos es que es una opción más cara que otras posibilidades, como podría ser el autónomo persona física.

La constitución de la sociedad tienen un coste inicial elevado, que podría rondar los 1.000€ (principalmente por los costes notariales y de registro). Pero su liquidación y disolución también conllevan una serie de gastos.

Además, la sociedad limitada es más rígida que otras figuras jurídicas, como podría ser la Comunidad de bienes o simplemente el autónomo persona física. Es más difícil y costoso que un socio salga o entre.

Para profundizar más sobre las ventajas y las desventajas de la SL:

¿Qué obligaciones tiene una SL?

¿Qué impuestos paga?

A groso modo y de forma general, estas son las obligaciones tributarias que puede tener una SL:

¿Cuáles son las obligaciones mercantiles?

Generalmente estas son las obligaciones mercantiles que podemos encontrar en una SL:

  • Las Cuentas Anuales.
  • Los Libros Contables.
  • El Libro de Actas.
  • El Libro de Registro de Socios.

¿Qué obligaciones laborales podemos encontrar?

Para ampliar la información:

¿Autónomo o Sociedad?

Es una pregunta muy habitual, la de ser autónomo persona física o constituir una sociedad.

La realidad es que en un comienzo ser empresario persona física (autónomo, comúnmente conocido) puede salir más económico y menos engorroso.

Las obligaciones contables y mercantiles son mucho menores que las de las entidades jurídicas.

Si al autónomo persona física le aumenta el negocio, recomendamos que considere constituir una sociedad. Puesto que la contabilidad, los balances y en general a nivel jurídico se tiene mayor detalle y más información.

Mediante la SL se distingue mejor el patrimonio empresarial y personal.

Por otro lado, en el caso de que existan varios socios que quieren iniciar un proyecto en común, la sociedad también suele ser mejor opción.

Además de todo esto está el apartado tributario. Una sociedad tributará a un tipo dijo del 25%. Un autónomo, en cambio, tributa en IRPF. El Impuesto sobre la Renta es un tributo escalable, lo que significa que pagan más los que más ganan.

Así pues, hay un punto en el que los autónomos o profesionales pagarán más vía IRPF que lo que pagarían por sociedades.

Entonces, ¿Cuál es el umbral tributario en el que un autónomo paga más que una sociedad?

A partir de los 40.000€ aproximadamente de beneficio empresarial de la actividad, el autónomo pasa a un tipo más elevado que el 25% de sociedades.

Entonces podemos decir que se paga más vía IRPF que lo que se pagaría en el caso de tener una sociedad.

Sin embargo, no es tan sencillo; puesto que el IRPF contempla otras situaciones personales importantes, como el hecho de tener hijos, alguna minusvalía o derecho a la deducción por vivienda habitual (la famosa hipoteca). 

¿Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)?

Las Sociedades Limitadas Unipersonales son un tipo de Sociedad Limitada cuya principal característica es que están formadas por un único socio.

Es decir, la totalidad de las participaciones sociales pertenecen a una sola persona física o jurídica.

Dicha situación puede ser originaria o sobrevenida. Por lo que, la sociedad pudo nacer como unipersonal o se pudo convertir mediante la compra venta de participaciones.

Para más información sobre la SLU:

¿Qué es una Sociedad Limitada Laboral (SLL)?

Se trata de sociedades de Responsabilidad Limitada en las que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios, por lo que son retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es por tiempo indefinido.

Algunas preguntas habituales sobre la SLL son:

  • ¿Qué características tiene de la Sociedad Limitada Laboral?
  • ¿Qué beneficios tiene fundar una SLL?
  • ¿Responden los socios personalmente de las deudas sociales en una SLL?[/su_box]
Las respondemos en mayor profundidad en el siguiente artículo:

¿Qué es una Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)?

El 1 de Junio de 2003  entró en vigor la Sociedad Limitada Nueva Empresa, cuyo régimen ha sido modificado recientemente por la ley de sociedades de capital.

Mediante esta Ley se abre la posibilidad de crear empresas societarias en pocos días.

Un documento electrónico único (DUE) y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, mediante el uso de su firma electrónica.

La gran ventaja de este tipo de sociedad reside en la reducción de plazos para su constitución, ya que pese a presentarse como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, presenta frente a esta importantes diferencias.


¿Qué es la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva?

La sociedad de responsabilidad limitada y de formación sucesiva, comúnmente conocida como sociedad limitada de formación sucesiva es un tipo de sociedad que se parece mucho a la habitual SL, sin embargo se caracteriza por no necesitar del desembolso de un capital inicial para el desarrollo de su actividad.

Por otro lado, los administradores deberán cumplir una serie de requisitos para compensar esa falta de autofinanciación inicial.

¿Qué requisitos necesita la SL de Formación Sucesiva?

  1. Se destinará hasta el 20% de los beneficios a la Reserva Legal, sin límite de cuantía.
  2. No se podrán repartir dividendos salvo que el patrimonio neto de la entidad sea superior al 60% del capital social.
  3. La retribución anual de los socios y de los administradores estará limitada y no podrá exceder del 20% del patrimonio neto. Esto no afectará a la retribución que pudieran recibir los administradores como asalariados.
  4. La sociedad perderá el calificativo de Formación Sucesiva una vez alcance los 3.000€ de capital social mínimo legal.
  5. En el caso de liquidación voluntaria o forzosa, y si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones, los socios y/o administradores responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo (3.000€).

Preguntas Frecuentes sobre La Sociedad Limitada

¿Cómo abandonar una SL?

Para abandonar una SL hay que pasar por notario y por lo tanto elevar una escritura a público.

Por eso hay que tener en cuenta que cuando uno se asocia en una entidad jurídica, la burocracia es mayor y suele ser más costoso tanto en tiempo, como en dinero realizar cualquier cambio.


¿Por qué se llama Sociedad Limitada?

Lo hemos comentado anteriormente. Por un lado tenemos la palabra sociedad que refiere a un ente jurídico.

Por otro lado tenemos la palabra limitada que refiere a la responsabilidad limitada de los socios a nivel económico.


¿Dónde se regula la SL?

Podremos encontrar la regulación de este tipo de sociedades en la Ley de Sociedades de Capital.


¿Cómo disolver una SL con deudas?

Generalmente el administrador o administradores deberán concursar la empresa. Es decir, proceder a realizar un concurso de acreedores y elegir a un administrador concursal.

Dicho administrador entre otras cosas, se encargará de liquidar todos los activos de los que dispone la sociedad para saldar deudas con proveedores, acreedores y entidades financieras.


¿Cómo vender una SRL?

El proceso de venta de este tipo de entidades se hace mediante escritura pública. La transmisión de acciones de uno o más socios pueden ser a una persona física o a una persona jurídica.

Se estimará el precio de las participaciones que se van a transmitir y se dará por efectuada la venta, con el correspondiente desembolso.


¿Cuál es la responsabilidad de los socios?

Estará limitada al capital aportado, en principio.


¿Puedo llamar como quiera a mi sociedad?

Siempre y cuando no exista ya un nombre igual y tampoco viole ninguna patente.

En Pro Quo Abogados recomendamos enviar entre cinco y diez posibles nombres a la notaría antes de constituir, puesto que cada vez que se envían los nombres al Registro Mercantil Central para comprobar que no existe ninguno igual tiene un coste.

Parece que la cifra que hemos dado es alta, pero nuestra experiencia nos dice que muchas veces los nombres coinciden.


¿Se pagan menos impuestos con las sociedades jurídicas?

Depende.

A partir de un determinado volumen de negocios el tipo impositivo del Impuesto de Sociedades es fijo (varía dependiendo de la cifra de negocios, pero no es escalable). Suele ser del 25% para la mayoría de empresas.

Aunque ahora se ha implementado una medida para ayudar a los emprendedores que establece un tipo impositivo del 15% para aquellas sociedades que se constituya durante los dos primeros años. 

Por otro lado, en el IRPF pagas más cuanto más ganas. Por lo tanto, la sociedad es un instrumento jurídico interesante a nivel fiscal cuando se alcanzan volúmenes importantes.


¿Quién paga las deudas de una SL?

En principio una de las mejores características de las sociedades mercantiles es que el patrimonio personal de los socios está protegido por el patrimonio de la sociedad.

Es decir, en caso de que la sociedad fuera insolvente, los acreedores sólo podrían acudir al patrimonio de la sociedad. La entidad jurídica actúa como escudo del patrimonio personal de los socios.

Ahora bien, hay que tener en cuenta dos aspectos muy importantes:

  • Si los administradores no cumplen con todas sus obligaciones mercantiles y tributarias, estarían incumpliendo como tal y por lo tanto los acreedores sí tendrían derecho a acceder al patrimonio personal de los socios.
  • Los socios responden solidariamente frente a las deudas que pudiera tener la sociedad. Es decir, el patrimonio de los socios no quedaría protegido.
  • Esto es muy delicado porque muchas sociedades no cumplen con todas sus obligaciones.
  • Generalmente si la sociedad quiere adquirir financiación y dispone de un patrimonio neto bajo, las entidades que ofrecen la financiación querrán más garantías que sólo el capital o las reservas de la sociedad.
  • Por ello, es probable que los socios tengan que aportar garantías personales, en cuyo caso y a pesar de que la sociedad se liquidara, la entidad financiera podría acudir a las garantías de los socios.

Un incumplimiento, por ejemplo, puede ser la reducción del patrimonio neto contable a consecuencia de las pérdidas acumuladas durante varios ejercicios sin que el administrador tome acciones contables y mercantiles al respecto.

¿Cuál es el coste de mantener una SL inactiva?

Algo habitual es tener una SL inactiva. La razón es el coste de su constitución y sobre todo de su liquidación y disolución. Como la constitución de una Sociedad Limitada tiene unos costes elevados, una vez hecha los socios suelen mantenerla inactiva.

Sin embargo la SL tiene unas obligaciones anuales que deberá presentar y que por lo tanto tendrán un coste.

La primera y a nivel fiscal es el Impuesto sobre Sociedades (modelo 200). Este impuesto es obligatorio a pesar de que la sociedad esté inactiva. En el caso de no presentarlo anualmente acarreará sanción por parte de la Agencia Tributaria.

Por otro lado y a nivel mercantil la sociedad deberá presentar las Cuentas Anuales y los Libros Contables.

La no presentación de estos documentos contables no acarrea sanción, sin embargo el administrador estará incumpliendo con sus obligaciones.

El lector más arriba puede comprobar las obligaciones que tiene el administrador y las consecuencias de incumplirlas.

Infografía de la SL

Infografia Sociedad Limitada

Bibliografía complementaria

Por Pedro Espinosa y Roberto Espinosa en Pro Quo Abogados.

 

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